港商內地投資分銷指引(更新)

一.在內地設立分銷企業的門檻和限制

1. 註冊資本

根據《外商投資領域管理辦法》(2004)、《公司法》(2005)和《國家工商行政管理局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》(1987),港商于內地投資分銷(傭金代理、批發、零售、特許經營),其註冊資本應該符合以下比例,

投資總額
註冊資本占投資總額比例
300萬美元以下
不少於70%(同時需符合一人有限責任公司的最低註冊資本10萬元人民幣,有限責任公司的最低註冊資本3萬元人民幣,股份有限公司的最低註冊資本500萬元人民幣)

300至420萬美元

不低於210 萬美元
420至1000萬美元
不少於50%
1000至1250萬美元

不低於500 萬美元
1250至3000萬美元
不少於40%
3000至3600萬美元

不低於 1200 萬美元
3600萬美元以上
不少於三分之一
*以上最低註冊資本門檻已低於CEPA當中的最低註冊資本門檻;CEPA第一階段(2003)中前三年的年均銷售額和前一年的資産額的門檻取消,被《外商投資領域管理辦法》(2004)替代。

3. 經營期限

根據《外商投資領域管理辦法》(2004),外商投資企業經營期限一般不超過30年, 在 中西部地區設立外商投資商業企業經營期限一般不超過40年。

4. 特殊商品分銷優惠待遇和門檻

根據《外商投資領域管理辦法補充規定(三)》(2007)、 《外商投資領域管理辦法補充規定(四)》(2009)、《外商投資領域管理辦法補充規定(五)》(2012)、《外商投資産業指導目錄》(2011)、《CEPA補充協定》(2004)、《CEPA補充協定三》(2006)、《CEPA補充協定四》(2007)、《CEPA補充協定五》(2008)、《CEPA補充協定七》(2010)、《CEPA補充協定八》(2011)及《CEPA補充協定九》(2012),

I. 對於同一香港服務提供者在內地累計開設店鋪超過30家的,如經營商品包括圖書、報紙、雜誌等商品,且上述商品屬於不同品牌,來自不同供應商的,允許香港服務提供者控股,出資比例不得超過65%。

II. 對於同一香港服務提供者在內地(非廣東省)累計開設店鋪超過30家而少於50家的,如經營商品包括藥品、農藥、農膜、化肥、植物油、食糖、棉花等商品,且上述商品屬於不同品牌,來自不同供應商的,允許香港服務提供者以獨資形式經營。

III. 對於同一香港服務提供者在內地(非廣東省)累計開設店鋪超過50家的,如經營商品包括藥品、農藥、農膜、化肥、植物油、食糖、棉花等商品,且上述商品屬於不同品牌,來自不同供應商的,允許香港服務提供者控股,出資比例不得超過65%。

IV. 對於同一香港服務提供者在廣東省累計開設店鋪超過50家的,如經營商品包括農膜、化肥、植物油、食糖等商品,且上述商品屬於不同品牌,來自不同供應商的,允許香港服務提供者以獨資形式經營。*根據《CEPA補充協定九》(2012)

V. 對於在內地累計開設店鋪超過30家、銷售來自多個供應商的不同種類和品牌糧食的同一香港服務提供者,允許其試點以獨資形式經營。上述經營業務僅限於廣東省範圍內。

VI. 汽車、成品油銷售屬於不同品牌,來自不同供應商的同一香港服務提供者,允許其以獨資形式經營。超過30家分店,需中方控股。

二、港商內地投資分銷申請手續

1. 若港商需取得CEPA中特殊商品分銷優惠待遇,根據《CEPA附件五》(2003),港商需先向香港工貿署申請《香港服務者證明書》作爲憑證,接著於內地辦理《外商投資企業批准證書》及註冊登記手續。

2. 若港商無需CEPA中特殊商品分銷優惠待遇,根據《外商投資商業領域管理辦法》(2004)及《外商投資商業(分銷)企業指引手冊》(2005),港商于內地新設立商業分銷企業,首先,應向註冊地的商業主管部門(地市外經貿部門)報送申請材料以獲得《外商投資企業批准證書》;接著,收到《外商投資企業批准證書》之日起一個月內,憑證書於工商行政管理機關辦理註冊登記手續。